Oggetto:
1) Antiriciclaggio ed illeciti tributari – aggiornamento degli schemi rappresentativi di comportamenti anomali da parte dell’UIF (Unità di informazione finanziaria per l’Italia):
2) Indicatore sintetico per individuare le società cosiddette cartiere – Quaderno dell’antiriciclaggio – Analisi e studi – Banca d’Italia/UIF –Dicembre 2020.

Gentile Cliente

Con la presente circolare, lo Studio intende focalizzare l’attenzione sulle procedure che, si auspica, vengano adottate in ottica di compliance nella valutazione del “rating” dei Fornitori e dei Clienti.
Tali procedure, dettate dall’esigenza di assicurare una efficace azione di contrasto ai fenomeni del riciclaggio ed altri reati, si rendono opportune, per non dire necessarie, ad evitare che le imprese, spesso
inconsapevolmente, incappino in meccanismi fraudolenti, pur perpetrati da altri.
L’applicazione di dette procedure dovrebbe auspicabilmente avvenire in modo proporzionato, e dunque mai rigido; si dovrà avere riguardo, ad esempio, alla dimensione dell’attività, alla rilevanza del partner – Fornitore, Cliente -, all’entità delle transazioni ed alla loro frequenza, al luogo di residenza del partner. Il tutto dovrebbe avvenire evitando irragionevoli appesantimenti burocratici, ma favorendo comunque una particolare sensibilità nella costruzione e nello sviluppo di relazioni che potrebbero determinare problemi di non poco rilievo per l’impresa. Si pensi, solo per fare un esempio, all’effettuazione di acquisti da soggetti ritenuti cartiere, che generano rilevanti rischi di impresa.
Di seguito, vengono dettagliatamente descritte le procedure suggerite.

Antiriciclaggio ed illeciti tributari – aggiornamento degli schemi rappresentativi di comportamenti anomali da parte dell’UIF (Unità di informazione finanziaria per l’Italia)

Al fine di agevolare l’adempimento degli obblighi di collaborazione attiva con specifico riferimento alle operatività sospette in materia fiscale, con la comunicazione del 10 novembre 2020 l’UIF ha aggiornato gli schemi di anomalia adottati nel 2010 e nel 2012 – rispettivamente in tema di frodi sull’IVA intracomunitaria e in materia di frodi fiscali internazionali e nelle fatturazioni – ed ha pubblicato un nuovo schema dedicato alla cessione dei crediti fiscali fittizi e altri indebiti utilizzi.

Operatività connessa con la cessione di crediti fiscali fittizi e altri indebiti utilizzi

La cessione dei crediti vantati nei confronti dell’Amministrazione finanziaria può essere oggetto di condotta fraudolenta, connessa alla natura fittizia dei crediti ceduti e all’indebita compensazione degli stessi con debiti tributari, oneri contributivi e premi realmente dovuti dalle imprese cessionarie.
In genere, il corrispettivo della cessione è notevolmente inferiore al valore nominale dei crediti e il relativo pagamento è regolato con modalità particolarmente vantaggiose per i cessionari. Dalla prassi emergono anche casi in cui le imprese titolari di crediti fittizi assumono, a titolo oneroso, l’obbligo di pagare i debiti tributari, oneri contributivi e premi di altri soggetti, provvedendo ad estinguere i debiti accollati mediante
compensazione con i predetti crediti.

Sotto il profilo soggettivo
Le imprese cedenti o accollanti presentano spesso un oggetto sociale ampio ed eterogeneo, mentre le imprese cessionarie o accollate operano prevalentemente, anche sotto forma di cooperative consorziate, in settori di attività ad alta intensità di manodopera, con la presenza di elevati debiti erariali e contributivi. È inoltre frequente il coinvolgimento di figure professionali diverse che, talvolta, conseguono commissioni sproporzionate per i servizi prestati.

Profilo soggettivo:
– imprese cedenti e/o cessionarie e/o accollanti di recente costituzione o che riprendono ad operare anche solo apparentemente dopo un periodo di inattività (ad esempio, imprese che presentano tardivamente bilanci relativi a esercizi precedenti);
– imprese cedenti e/o cessionarie e/o accollanti con forme giuridiche caratterizzate da flessibilità e semplicità, sia per gli adempimenti previsti in fase costitutiva che sotto il profilo strutturale o gestionale;
– imprese cedenti e/o cessionarie e/o accollanti che hanno denunciato l’inizio di attività presso sedi legali fornite da prestatori di servizi di domiciliazione;
– imprese cedenti e/o cessionarie e/o accollanti prive di strutture organizzative reali, funzionali allo svolgimento di un’attività economica effettiva, per l’incongruenza del numero degli addetti, attrezzature, attivi e locali (desumibili, ad esempio, dalle relative voci di bilancio);
– imprese cedenti e/o cessionarie e/o accollanti con frequenti variazioni nella compagine proprietaria e/o amministrativa, o della sede sociale;
– imprese che cessano improvvisamente, anche a breve distanza temporale dalla costituzione, e sono poste in liquidazione, specie dopo aver preso parte a contratti di cessione di crediti fiscali;
– imprese cedenti e/o cessionarie e/o accollanti con legali rappresentanti o soci che, per il profilo soggettivo e/o per l’assenza di una adeguata conoscenza dell’impresa, sembrano essere meri prestanome;
– imprese cedenti e/o cessionarie e/o accollanti i cui soci o amministratori hanno un dubbio profilo reputazionale per precedenti penali (connessi per lo più a reati fiscali o di criminalità organizzata), sono gravati da eventi pregiudizievoli (quali protesti o fallimenti) oppure risultano nullatenenti o irreperibili;
– imprese che partecipano a più atti di cessione di crediti fiscali in qualità di cedenti o di cessionarie;

– imprese che partecipano a più operazioni di accollo di debiti fiscali in qualità di accollanti o di accollate;
– imprese accollanti che compaiono come coobbligate in una pluralità di deleghe di pagamento F24 presentate per la compensazione di debiti tributari, oneri contributivi e premi di altri soggetti;
– coincidenza di sede legale e di legali rappresentanti delle società coinvolte negli atti di cessione dei crediti fiscali o nelle eventuali successive operazioni di accollo di debiti tributari;
– imprese costituite nella medesima giornata con atti notarili dal medesimo contenuto, rappresentate dai medesimi esponenti societari, pur avendo sede legale in località differenti;
– imprese cedenti e/o cessionarie e/o accollanti e/o accollate che si avvalgono di professionisti coinvolti in procedimenti disciplinari e/o penali o di società di consulenza, anche di recente costituzione o sprovviste di adeguate competenze tecniche, che offrono assistenza “full service” rispetto alla stipula dei contratti di cessione o di accollo, compreso il procacciamento delle controparti e l’esecuzione degli adempimenti
strumentali o connessi ai predetti contratti (apposizione di visti di conformità e/o rilascio di certificazioni, ove previste);
– imprese titolari di crediti fiscali di entità rilevante, non coerenti con il tipo di attività esercitata, con la struttura organizzativa e/o con i valori patrimoniali e/o reddituali delle stesse;
– imprese coinvolte nella cessione di crediti fiscali o nell’accollo di debiti tributari, la cui partita IVA risulta cessata ovvero la cui partita IVA non risulta inclusa nell’archivio dei soggetti autorizzati ad effettuare operazioni intracomunitarie (VIES).

Sotto il profilo oggettivo:
– movimentazione caratterizzata da accrediti di bonifici di importo ingente disposti da imprese nazionali, anche riconducibili ai medesimi soggetti, ai quali fanno seguito trasferimenti verso l’estero, al fine di generare il fittizio credito fiscale;
– rapporti alimentati in via esclusiva o prevalente dal corrispettivo di contratti di accollo/cessioni di debiti/crediti fiscali;
– stipula di ripetuti contratti di cessione di crediti fiscali o di rami d’azienda aventi ad oggetto in via sostanzialmente esclusiva crediti fiscali, spesso nella medesima giornata e con la partecipazione delle stesse società che intervengono in qualità di cedenti o cessionarie;
– apposizione del visto di conformità sulla dichiarazione dalla quale emerge il credito ad opera di un professionista diverso da chi si occupa di trasmettere il modello dichiarativo;
– presentazione di plurime dichiarazioni fiscali, correttive o integrative, relative al medesimo periodo d’imposta;
– ricorrenza del medesimo professionista in più operazioni di cessione di crediti o accollo di debiti riferiti a soggetti diversi e/o nei relativi adempimenti connessi o strumentali (tenuta delle scritture contabili, presentazione delle dichiarazioni fiscali, trasmissione delle deleghe di pagamento F24, apposizione di visti di conformità e/o rilascio di certificazioni);
– avvicendamento di professionisti diversi nella gestione degli adempimenti connessi o strumentali alla stipula da parte dello stesso soggetto di atti di cessione o di accollo (tenuta delle scritture contabili,
presentazione delle dichiarazioni fiscali, apposizione di visti di conformità e/o rilascio di certificazioni);
– prezzo di cessione del credito fiscale notevolmente inferiore al valore nominale del credito stesso, ovvero corrispettivo dell’accollo del debito tributario o contributivo notevolmente inferiore al valore nominale del debito stesso, con apparente irragionevolezza economica delle operazioni per le società cedenti e accollanti;
– modalità di regolamento della cessione particolarmente vantaggiose per la società acquirente, quali l’integrale rateizzazione del prezzo convenuto ovvero il pagamento a scadenza posticipata e senza interessi, talvolta non corrisposto;
– commissioni ricevute da soggetti coinvolti nelle operazioni di accollo per importi apparentemente sproporzionati;
– utilizzi del corrispettivo della cessione o dell’accollo per eseguire bonifici verso l’estero o in favore di parenti e congiunti ovvero per la sottoscrizione di contratti di investimento o per operazioni inerenti all’acquisto di valute virtuali;
– costituzione di società ovvero aumento di capitale sociale mediante conferimenti di crediti fiscali che si sospettano essere fittizi, specie se la relazione di stima sia stata eseguita da soggetti insediati in località del tutto estranee all’area di interesse delle società e/o coinvolti in procedimenti penali;
– omissione degli adempimenti prescritti dalla normativa che disciplina la cedibilità dei crediti fiscali, il cui mancato rispetto ostacola l’attivazione di specifici controlli dell’Amministrazione finanziaria.

Indicatore sintetico per individuare le società cosiddette cartiere – Quaderno dell’antiriciclaggio – Analisi e studi – Banca d’Italia/UIF – Dicembre 2020.

Il Quaderno dell’antiriciclaggio elaborato a cura di Banca D’Italia insieme all’UIF (Unità di Informazione Finanziaria per l’Italia) e reso disponibile dal mese di dicembre 2020, trae spunto da un fenomeno, da tempo ormai ricorrente, delle società cosiddette cartiere che emettono fatture per operazioni inesistenti consentendo ad imprese produttive di utilizzarle vuoi con finalità di evasione fiscale – indicando in bilancio costi inesistenti – che con finalità di riciclaggio, ovvero per ulteriori scopi comunque illegali.
Per una definizione delle società Cartiere, possiamo riprendere il Quaderno dell’antiriciclaggio pubblicato da UIF nel dicembre 2020, ad oggetto «Un indicatore sintetico per individuare le società Cosiddette
cartiere», che richiama tre fonti:
• I documenti del Gruppo di Azione Finanziaria Internazionale (GAFI)
• alcune recenti sentenze della Corte di Cassazione
• i risultati delle analisi delle segnalazioni di operazioni sospette a fini di antiriciclaggio dell’UIF.

GAFI – Shell Company

• struttura scarsamente indipendente dal punto di vista delle operazioni
• personale e/o immobilizzazioni inconsistenti o del tutto assenti
• struttura non compatibili con la reale attività d’impresa in un contesto di produttività e concorrenza
• utilizzate estensivamente nei crimini finanziari e nel riciclaggio
• utilizzate per confondere e dissimulare evidenze sul reato presupposto (frodi fiscali, crimini dei colletti bianchi, criminalità organizzata).

Corte di Cassazione – Finalità delle Cartiere

• la società cartiera ha la finalità di emettere fatture per operazioni inesistenti
• l’obiettivo principale è consentire a società reali di ottenere crediti IVA e contestualmente abbattere l’utile ante imposte, riducendo la base imponibile
• spesso i fondi ricevuti attraverso bonifici vengono successivamente monetizzati mediante prelievi di contante e retrocessi alle società reali
• operatività avviene quindi quasi sempre all’interno di una rete di imprese, tra cui si evidenziano società reali e società cartiere.

Corte di Cassazione – Governance delle Cartiere

• forma giuridica di società a responsabilità limitata
• amministratori sono di frequente delle «teste di legno»
• organizzazione pressoché inesistente
• non ha immobili, capannoni, automezzi, magazzini, attrezzature, strutture di vendita, ecc.,
• è sprovvista o quasi di personale interno ed esterno
• bilanci in forma abbreviata.

UIF Aspetti soggettivi

• società con una dotazione patrimoniale minima
• prive di finanziamenti bancari
• spesso entrano in liquidazione dopo pochi anni di vita
• effettuano frequenti variazioni della sede sociale
• risultano gestite da soggetti molto anziani o giovanissimi che, nella maggior parte dei casi, non hanno una storia imprenditoriale alle spalle o risultano nullatenenti o sono stati oggetto di precedenti fallimenti, pignoramenti, protesti, ecc.
• la compagine sociale e/o gestoria varia frequentemente
• a volte si accompagna con modifiche dell’oggetto sociale
• oggetto sociale molto spesso ampio ed eterogeneo

UIF Aspetti oggettivi

• movimentazione bancaria molto rilevante con entrate a cifra tonda
• riferite al pagamento di fatture da parte di altre società
• uscite proporzionali alle entrate
• uscite costituite da ripetuti prelievi da parte degli amministratori giustificati come pagamenti a fornitori ovvero di consulenze anche ad imprese estere
• frequenti le monetizzazioni attraverso ricariche di carte prepagate intestate a persone fisiche compiacenti, ovvero agli stessi esponenti aziendali che provvedono ad effettuare successivi prelevamenti
• trasferimenti di fondi all’estero a favore di società collegate che provvedono alla successiva monetizzazione, anche in Italia, attraverso carte di credito estere
• sui conti delle società raramente si osservano operazioni tipiche delle imprese reali, come pagamenti di utenze, di tributi, emolumenti, mentre in genere il saldo contabile del
  rapporto è prossimo allo zero.

UIF Bilancio

• se presente, è di norma di tipo abbreviato, con un attivo molto elastico, il passivo ha, in genere, un ridotto capitale d’apporto, il conto economico è connotato da elevati ricavi che crescono esponenzialmente in un breve arco temporale, con uno scarso valore aggiunto operativo
• i costi tipici che si rinvengono sono quelli per materie prime e per servizi, mentre sono assenti o quasi i costi del personale
• andamento del bilancio che non riflette neanche parzialmente la congiuntura del settore di appartenenza dichiarato

UIF Settori

• molto eterogenei, dal punto di vista merceologico la frode può riguardare qualsiasi tipologia di prodotto, la cartiera può essere facilmente utilizzata in tutti i settori economici
• il settore parrebbe quindi un elemento aspecifico.

Al fine di pervenire all’indicatore sintetico utile per l’individuazione delle cartiere, la metodologia di analisi ha innanzitutto definito alcuni indicatori elementari, quali: le immobilizzazioni/attivo, gli interessi ed altri oneri finanziari/ricavi, il capitale sociale e le riserve nette/passivo, valore assoluto/ricavi, spese per il personale/ricavi. La verifica empirica ha consentito quindi di intercettare falsi positivi così come falsi negativi, originando però uno studio quanto mai utile da parte delle società al fine di verificare se il soggetto (cliente/fornitore) con il quale si intendono intrattenere rapporti, possa in qualche misura rientrare nella tipologia dei soggetti cosiddetti cartiere con ciò che ne consegue.

Si allega, per completezza di analisi:
– il documento integrale Banca D’Italia – Unità di informazione finanziaria per l’Italia – Schemi rappresentativi di comportamenti anomali ai sensi dell’art. 6, comma 7, lettera B), del D.Lgs. n.
231/2007, aggiornato al 10/11/2020, con individuati i seguenti schemi:
Schema A – Utilizzo o omissione di fatture per operazioni inesistenti;
Schema B – Frodi sull’iva intracomunitaria;
Schema C – Frodi internazionali e altre forme di evasione fiscale internazionale;
Schema D – Operatività connessa con la cessione di crediti fiscali fittizi e altri indebiti utilizzi.

– Il Quaderno dell’Antiriciclaggio – Un indicatore sintetico per individuare le società cosiddette cartiere – Dicembre 2020.

Cordiali saluti