Circolare di Studio n. 26 del 17 Ottobre 2023
Istituzione del Registro dei titolari effettivi e conseguenti adempimenti comunicativi
OGGETTO: Istituzione del Registro dei titolari effettivi e conseguenti adempimenti comunicativi
Gentile Cliente,
con la presente richiamiamo l’attenzione sull’adempimento richiesto dalla normativa antiriciclaggio di cui al D.Lgs. n. 231/2007 e relativi provvedimenti attuativi, riguardante la comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva nella sezione autonoma o nella sezione speciale del Registro delle imprese.
È stato infatti pubblicato il 9 ottobre 2023 nella Gazzetta Ufficiale n. 236 il decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy 29 settembre 2023, che definisce la piena operatività del Registro dei titolari effettivi.
Il termine ultimo per l’invio della comunicazione è fissato all’11 dicembre 2023, in quanto le prime comunicazioni devono essere effettuate entro 60 giorni dalla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale dell’ultimo decreto.
Si rammenta che il Decreto MEF/MISE n. 55/2022 ha disciplinato le modalità esclusivamente telematiche per la comunicazione al nuovo Registro dei titolari effettivi, istituito presso le Camere di commercio territoriali, dei dati relativi alla titolarità effettiva dei seguenti enti:
- imprese dotate di personalità giuridica (s.p.a., r.l., s.a.p.a., società cooperative);
- persone giuridiche private (associazioni, fondazioni e altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica con l’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche, ai sensi del Decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361).
Il soggetto obbligato è tenuto a fornire per iscritto, sotto la propria responsabilità, tutte le informazioni necessarie e aggiornate per consentire al consulente di adempiere agli obblighi.
I dati del titolare effettivo da comunicare sono:
- il nome e cognome;
- il luogo e la data di nascita;
- la residenza ed il codice
La comunicazione deve essere trasmessa tramite il servizio DIRE del Registro delle imprese.
Eventuali variazioni inerenti alla titolarità effettiva dovranno essere effettuate entro 30 giorni dal compimento dell’atto che dà luogo a variazione (esempio vendita quote, cambiamento del presidente della società, ecc.).
I dati e le informazioni dovranno essere confermati entro 12 mesi dalla data della loro prima comunicazione o dall’ultima comunicazione della loro conferma. Per le società chiamate, tenute alla redazione e presentazione del bilancio presso il Registro delle imprese, la conferma dei dati potrà essere effettuata contestualmente al deposito del bilancio.
La comunicazione va inviata direttamente e firmata digitalmente dal legale rappresentante e non può essere delegata, ad esempio, all’intermediario, che potrà comunque assistere nell’adempimento.
Il legale rappresentante dovrà pertanto essere dotato di firma digitale. Per l’individuazione del titolare effettivo occorre fare riferimento all’art. 1, comma 2, lett. pp), del D.Lgs.231/2007.
Tali dati saranno poi reperibili in una sezione autonoma del Registro.
Il citato Decreto disciplina altresì le modalità di accesso a tali dati da parte dei soggetti tenuti agli adempimenti previsti dalla normativa antiriciclaggio.
La comunicazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva deve essere inviata all’Ufficio del Registro delle imprese della Camera di commercio territorialmente competente, per l’iscrizione e la conservazione nella Sezione autonoma, dai seguenti soggetti:
- amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica,
- fondatore, ove in vita, oppure dai soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche
È istituita altresì una sezione speciale per la comunicazione dei nominativi dei titolari effettivi di trust e istituti giuridici affini; la comunicazione in questo caso deve essere effettuata dal fiduciario.
L’adempimento, in entrambi i casi, può essere assolto mediante il “Modello TE” utilizzando “DIRE”, il servizio web delle Camere di commercio, sottoscrivendo l’istanza con firma digitale.
L’obbligo deve essere adempiuto entro il termine perentorio di 60 giorni dalla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del Provvedimento del Ministero delle Imprese e del Made in Italy che ha attestato l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva (G.U. n. 236 del 9 ottobre 2023).
Scadendo il termine su indicato in un giorno festivo (venerdì 8 dicembre), la comunicazione deve essere trasmessa non oltre l’11 dicembre2023 al Registro delle imprese, identificato dal legislatore come Registro ufficiale dei dati e delle informazioni del Titolare effettivo.
L’omissione della comunicazione comporta l’applicazione, da parte della Camera di commercio territorialmente competente, della sanzione amministrativa prevista dall’art. 2630 del Codice civile (da 103 euro a 1.032 euro), fermo restando che se la comunicazione è effettuata nei 30 giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo.
Lo Studio resta a disposizione per eventuali chiarimenti.
